Art. 27 — Maggiorazione dell'aliquota di affrancamento per le partecipazioni in Stati o territori a regime fiscale privilegiato
Per le partecipazioni non quotate in società residenti o localizzate in paradisi fiscali, l'imposta sostitutiva per rideterminare il valore fiscale sale dal 21% al 36% e deve essere versata in un'unica soluzione: una stretta che rende molto meno conveniente l'affrancamento come leva di pianificazione su strutture offshore.
Una doppia aliquota per l'affrancamento delle partecipazioni
L'articolo 27 è il secondo e ultimo articolo del Titolo VII — Revisione disciplina redditi finanziari: dopo questo articolo il decreto prosegue con il Titolo VIII, dedicato al concordato preventivo biennale. Interviene sull'art. 5 della legge 28 dicembre 2001, n. 448, la norma che consente di affrancare (rideterminare convenzionalmente) il valore fiscale di acquisto di partecipazioni societarie non negoziate in mercati regolamentati, tramite una perizia di stima e il pagamento di un'imposta sostitutiva.
In sintesi, l'articolo introduce un'aliquota maggiorata al 36% (in luogo dell'ordinaria 21%) per le partecipazioni in società o enti residenti o localizzati in Stati o territori a regime fiscale privilegiato (i criteri sono quelli dell'art. 47-bis, comma 1, del TUIR), ed elimina per queste partecipazioni la possibilità di rateizzare il versamento. Una modifica speculare viene introdotta nel nuovo testo unico delle imposte sui redditi (art. 169 del D.Lgs. 117/2026), con rinvio ai criteri dell'art. 162, comma 1, di quel testo unico.
Un'unica aliquota del 21%, con possibilità di rateazione
L'art. 5 della L. 448/2001 consente ai contribuenti di rideterminare il valore fiscale di acquisto di partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati, facendo redigere una perizia di stima e versando un'imposta sostitutiva sul valore rivalutato. Prima del D.Lgs. 148/2026, questa imposta sostitutiva era fissata, in via generale e senza distinzioni legate alla residenza della società partecipata, in misura pari al 21%.
Il comma 2 dell'art. 5 L. 448/2001, nella versione previgente, consentiva inoltre il versamento dell'imposta sostitutiva in un'unica soluzione oppure rateizzato — tipicamente in tre rate annuali di pari importo, con interessi — senza alcuna differenza tra partecipazioni in società italiane, in società di altri Stati UE o in società localizzate in Stati o territori a fiscalità privilegiata.
36% invece di 21%, e versamento in un'unica soluzione
Il comma 1, lettera a), dell'articolo 27 modifica il comma 2 dell'art. 5 L. 448/2001: dopo le parole «pari al 21 per cento» vengono inserite le parole «e, per i titoli, quote o diritti non negoziati in mercati regolamentati ed emessi da imprese o enti residenti o localizzati in Stati o territori a regime fiscale privilegiato», individuati in base ai criteri dell'art. 47-bis, comma 1, del TUIR, «al 36 per cento».
La lettera b) aggiunge un nuovo comma 3 all'art. 5 L. 448/2001: per queste partecipazioni in società o enti "black list", l'imposta sostitutiva non può essere rateizzata — deve essere versata in un'unica soluzione, a differenza della regola generale che normalmente consente il pagamento in tre rate annuali con interessi.
Il comma 2 dell'articolo 27 replica lo stesso schema nel nuovo testo unico delle imposte sui redditi, intervenendo sull'art. 169 del D.Lgs. 117/2026, con l'unica differenza che il rinvio ai criteri per individuare gli Stati o territori a fiscalità privilegiata è fatto all'art. 162, comma 1, dello stesso nuovo testo unico, anziché all'art. 47-bis del TUIR attualmente vigente.
Questo articolo chiude il Titolo VII, che si apre con l'articolo 26 sull'aumento della ritenuta sui dividendi corrisposti a fondi pensione europei: due interventi distinti sui redditi di natura finanziaria, entrambi nel senso di irrigidire il trattamento fiscale applicabile a determinati soggetti o situazioni.
Uno strumento di pianificazione reso meno attraente per le strutture offshore
La relazione illustrativa ufficiale (Atto del Governo n. 430) motiva l'articolo in modo sintetico: l'intervento è adottato «in attuazione dell'art. 5, comma 1, lettera h), n. 2, della legge n. 111 del 2023» e prevede «la maggiorazione dell'aliquota dell'imposta sostitutiva sul valore rideterminato delle partecipazioni detenute in società ed enti residenti o localizzati in Stati o territori a regime fiscale privilegiato, individuati in base ai criteri di cui al comma 1 dell'articolo 47-bis del TUIR».
Al di là di quanto espressamente indicato nella relazione, la lettura sistematica della norma suggerisce una funzione dissuasiva: l'affrancamento è uno strumento ampiamente utilizzato per "congelare" convenzionalmente una plusvalenza potenziale, riducendo il carico fiscale in vista di una futura cessione della partecipazione. Applicato a partecipazioni in società localizzate in giurisdizioni a fiscalità privilegiata — tipicamente individuate, secondo i criteri dell'art. 47-bis, comma 1, TUIR, in base a un'aliquota nominale inferiore al 50% di quella italiana e alla mancanza di un adeguato scambio di informazioni, salvo il caso di quotazione in mercati regolamentati — lo stesso strumento può diventare una leva di pianificazione fiscale aggressiva. La combinazione tra aliquota quasi raddoppiata (36% invece di 21%) e assenza di rateizzazione rende l'affrancamento di queste partecipazioni significativamente meno conveniente, sia in termini di costo che di impatto di cassa immediato.
La previsione di una norma speculare nel nuovo testo unico delle imposte sui redditi (art. 169 del D.Lgs. 117/2026), con rinvio ai criteri dell'art. 162, comma 1, di quello stesso testo, garantisce che la maggiorazione resti operativa anche dopo l'entrata in vigore del nuovo TU, senza soluzione di continuità con l'attuale art. 47-bis TUIR.
Chi deve valutare con più attenzione l'affrancamento
Contribuenti con partecipazioni non quotate in società localizzate in Stati o territori a fiscalità privilegiata che stanno valutando l'affrancamento in vista di una futura cessione devono ricalcolare la convenienza dell'operazione: l'aliquota passa dal 21% al 36% e il versamento non può più essere diluito in tre rate.
Consulenti e professionisti attivi nella pianificazione patrimoniale internazionale devono rivedere le strategie costruite su partecipazioni detenute tramite veicoli societari in giurisdizioni a fiscalità privilegiata, verificando caso per caso se la società partecipata rientra nei criteri "black list" dell'art. 47-bis, comma 1, TUIR (o, in prospettiva, dell'art. 162, comma 1, del nuovo testo unico).
Chi ha già effettuato una perizia di stima ma non ha ancora versato l'imposta sostitutiva deve verificare quale aliquota si applica in base alla data di riferimento della rideterminazione e alla natura della società partecipata, prima di procedere al versamento.
Il costo dell'affrancamento, prima e dopo
Esempio numerico. Un contribuente detiene una partecipazione non quotata in una società residente in uno Stato o territorio a regime fiscale privilegiato, acquistata a un valore storico di 50.000 €. Una perizia di stima attesta un valore rideterminato di 500.000 € (plusvalenza potenziale "congelata" di 450.000 €).
- Con l'aliquota previgente del 21%: imposta sostitutiva = 500.000 € × 21% = 105.000 €, versabile anche in tre rate annuali con interessi.
- Con la nuova aliquota del 36%: imposta sostitutiva = 500.000 € × 36% = 180.000 €, da versare obbligatoriamente in un'unica soluzione, senza possibilità di rateizzo.
La riforma comporta quindi, in questo caso, un maggior onere di 75.000 € sull'imposta sostitutiva, a cui si aggiunge l'impatto di cassa di dover reperire l'intera somma in un'unica soluzione invece di poterla distribuire su tre anni.
Confronto. Per una partecipazione identica per valore ma relativa a una società non localizzata in uno Stato a fiscalità privilegiata, l'imposta sostitutiva resterebbe al 21% (105.000 €) e continuerebbe a poter essere rateizzata: la differenza di trattamento è interamente riconducibile alla localizzazione della società partecipata.
Cosa evitare
- Applicare ancora l'aliquota del 21% a partecipazioni in società "black list" affrancate dopo l'entrata in vigore del decreto (12 agosto 2026): il testo dell'articolo 27 non prevede una propria decorrenza differita, quindi si applica secondo la regola generale di entrata in vigore del decreto.
- Tentare di rateizzare l'imposta sostitutiva calcolata al 36% su una partecipazione "black list": il nuovo comma 3 dell'art. 5 L. 448/2001 lo esclude espressamente, imponendo il versamento in un'unica soluzione.
- Qualificare in modo impreciso lo Stato o territorio di residenza della società partecipata, senza verificare correttamente i criteri dell'art. 47-bis, comma 1, TUIR (aliquota nominale, scambio di informazioni, eccezione per le società quotate in mercati regolamentati).
- Trascurare che, con l'entrata in vigore del nuovo testo unico delle imposte sui redditi (D.Lgs. 117/2026), il riferimento normativo per individuare gli Stati o territori a fiscalità privilegiata cambierà dall'art. 47-bis TUIR all'art. 162, comma 1, del nuovo testo unico: occorre verificare quale disciplina sia in vigore al momento della perizia e del versamento.
Prima di affrancare una partecipazione non quotata
- ☐ Verifica se la società o l'ente partecipato è residente o localizzato in uno Stato o territorio a regime fiscale privilegiato secondo i criteri dell'art. 47-bis, comma 1, TUIR (o dell'art. 162, comma 1, del nuovo testo unico, se applicabile).
- ☐ Se sì, calcola l'imposta sostitutiva al 36% sul valore rideterminato e pianifica il versamento in un'unica soluzione.
- ☐ Se no, l'aliquota ordinaria del 21% resta applicabile, con possibilità di rateazione in tre rate annuali.
- ☐ Fai redigere la perizia di stima nei termini e con i requisiti previsti dall'art. 5 L. 448/2001.
- ☐ Valuta in anticipo l'impatto di cassa del versamento in unica soluzione prima di decidere se procedere con l'affrancamento.
- ☐ Verifica la decorrenza: l'articolo non prevede una regola propria, quindi si applica dall'entrata in vigore del decreto (12 agosto 2026).
Domande frequenti
Cos'è l'affrancamento di una partecipazione? È la rideterminazione convenzionale del valore fiscale di acquisto di una partecipazione non negoziata in mercati regolamentati, tramite perizia di stima e pagamento di un'imposta sostitutiva sul valore rivalutato, ai sensi dell'art. 5 della L. 448/2001.
Perché l'aliquota maggiorata riguarda solo le partecipazioni "black list"? La relazione illustrativa indica l'obiettivo di maggiorare l'imposta sostitutiva per le partecipazioni in società ed enti localizzati in Stati o territori a regime fiscale privilegiato: la lettura sistematica della norma suggerisce la finalità di rendere meno conveniente l'uso dello strumento su strutture detenute in giurisdizioni di questo tipo.
Lo strumento riguarda anche le partecipazioni quotate? No: l'affrancamento ex art. 5 L. 448/2001 riguarda solo titoli, quote o diritti non negoziati in mercati regolamentati.
È l'ultimo articolo del Titolo VII? Sì. Con l'articolo 27 si chiude il Titolo VII — Revisione disciplina redditi finanziari, che comprende anche l'articolo 26 sulla ritenuta sui dividendi a fondi pensione europei. Il decreto prosegue con il Titolo VIII — Disposizioni in materia di concordato preventivo biennale, che il dossier tratta negli articoli 28 e 29.
Riferimenti consultati
- Relazione illustrativa ufficiale, Atto del Governo n. 430 (Camera dei deputati/Senato della Repubblica) — commento all'articolo 27.
- Normattiva — D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, testo vigente
- Gazzetta Ufficiale n. 185 dell'11 agosto 2026 — testo originario (senza note)
Testo verificato direttamente sul documento integrale pubblicato da gazzettaufficiale.it (stampa atto completo) e sulla relazione illustrativa ufficiale dell'Atto del Governo n. 430.
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