Public CbCR: contenuti, pubblicazione e scadenze in Italia
La comunicazione pubblica delle informazioni sull'imposta sul reddito (Public Country-by-Country Reporting) richiede un documento strutturato, un sito di pubblicazione adeguato e il deposito al Registro delle imprese. Una guida per orientarsi tra soggetti obbligati, contenuti e scadenze.
1. Public CbCR e CbCR fiscale: due obblighi diversi
Il Public Country-by-Country Reporting (Public CbCR) è un obbligo di trasparenza pubblica: alcune imprese e succursali devono pubblicare, sul proprio sito internet e per cinque anni, un documento con ricavi, imposte e numero di dipendenti ripartiti per giurisdizione fiscale. La disciplina italiana è il Capo I-bis (artt. 5-bis–5-novies) del D.Lgs. 139/2015, introdotto dal D.Lgs. 128/2024 in attuazione della direttiva (UE) 2021/2101. [1]
È un obbligo distinto dal CbCR fiscale riservato (country-by-country reporting ai fini BEPS Action 13 dell'OCSE, attuato in Italia dall'articolo 1, commi 145-146, della legge 208/2015 e dal decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del 23 febbraio 2017): quest'ultimo è un flusso di dati riservato, trasmesso all'Agenzia delle Entrate e scambiato tra amministrazioni fiscali, non reso pubblico. Lo stesso articolo 5-quinquies, comma 5, del D.Lgs. 139/2015 consente di utilizzare le modalità di quel decreto del 2017 per predisporre le informazioni del Public CbCR, ma questo è un rinvio tecnico alla metodologia: non rende il CbCR fiscale riservato pubblico, né i due adempimenti intercambiabili. Un gruppo può essere soggetto a uno, all'altro, a entrambi o a nessuno dei due, con soglie e perimetri che vanno verificati separatamente. [1]
2. Chi deve verificare l'obbligo
Sono tenuti a redigere e pubblicare la comunicazione, se i ricavi eccedono 750 milioni di euro per ciascuno degli ultimi due esercizi consecutivi (simmetricamente, l'obbligo cessa se i ricavi scendono sotto soglia per due esercizi consecutivi): [1]
- la società capogruppo, sui ricavi consolidati;
- la società autonoma (non appartenente a un gruppo), sui propri ricavi;
- la società controllata italiana inclusa nel perimetro di consolidamento di una capogruppo di un paese terzo (extra-UE), sui ricavi consolidati di quest'ultima;
- la succursale italiana (stabile organizzazione ex art. 162 TUIR, salvo quelle sotto la soglia di ricavi dell'art. 2435-bis c.c.) aperta da un'impresa capogruppo o autonoma di un paese terzo sopra soglia.
Non sono invece soggetti all'obbligo, anche se parte di un grande gruppo: [1]
- i soggetti vigilati da Banca d'Italia ai sensi dell'art. 67, comma 1, lett. e), del D.Lgs. 385/1993 (TUB), che già pubblicano informazioni equivalenti in attuazione dell'art. 89 della direttiva 2013/36/UE (CRD);
- la capogruppo o la società autonoma (comprese le succursali) stabilite esclusivamente in un unico Stato membro e in nessun'altra giurisdizione fiscale.
Appartenere a un grande gruppo, quindi, non comporta automaticamente un deposito italiano per ogni singola società del gruppo: la soglia, il ruolo (capogruppo/controllata/succursale) e le eventuali esenzioni vanno verificati caso per caso.
3. Cosa deve contenere la comunicazione
L'articolo 5-quinquies, comma 2, del D.Lgs. 139/2015 elenca otto informazioni obbligatorie (lettere a-h), non una struttura libera: [1]
| Lettera | Informazione richiesta |
|---|---|
| a) | Nome dell'impresa, esercizio finanziario di riferimento, valuta utilizzata. |
| b) | Solo per le capogruppo: elenco delle imprese consolidate, con separata indicazione di quelle stabilite nell'UE e di quelle nelle giurisdizioni degli allegati I e II della lista UE delle giurisdizioni non cooperative. |
| c) | Breve descrizione della natura delle attività svolte dalle imprese. |
| d) | Numero di dipendenti su base equivalente a tempo pieno (il decreto non ne fornisce una definizione tecnica autonoma). |
| e) | Ammontare complessivo dei ricavi, comprese le operazioni con parti correlate, definiti con riferimento a specifiche voci di bilancio (art. 2425 c.c.) o ai principi contabili internazionali. |
| f) | Utile o perdita al lordo dell'imposta sul reddito. |
| g) | Per ciascuna giurisdizione fiscale: imposta sul reddito maturata nell'esercizio (senza considerare imposte differite o accantonamenti per debiti d'imposta incerti) e imposta sul reddito versata per cassa. |
| h) | Importo degli utili non distribuiti al termine dell'esercizio. |
Il comma 3 consente — ma non impone — di fornire, nelle comunicazioni redatte a livello di gruppo, le esplicazioni necessarie a chiarire eventuali discrepanze tra imposta maturata e imposta versata ("possono essere fornite"): è quindi una facoltà, non un contenuto obbligatorio. [1]
La normativa italiana non prevede la facoltà di omissione temporanea di dati commercialmente sensibili, pur essendo un'opzione che la direttiva (UE) 2021/2101 lascia facoltativa per gli Stati membri (art. 48-quater, § 6, della direttiva contabile 2013/34/UE come modificata): il legislatore italiano non l'ha esercitata, e nessuna disposizione del Capo I-bis la introduce. Da non confondere con un meccanismo diverso, disciplinato dall'art. 5-ter, commi 3-4: quando una controllata o succursale italiana di una capogruppo extra-UE non riceve tutte le informazioni necessarie dalla capogruppo, deve comunque pubblicare quanto in suo possesso insieme a una dichiarazione che attesti la mancata collaborazione della capogruppo — non un'omissione scelta, ma un rimedio alla mancata disponibilità dei dati. [1] [2]
4. Dati per giurisdizione e liste UE
Le informazioni di cui al punto 3 sono presentate, secondo l'art. 5-quinquies, comma 8: [1]
- separatamente per ciascuno Stato membro UE (aggregate a livello di Stato se questo comprende più giurisdizioni fiscali);
- separatamente per ciascuna giurisdizione inclusa, al 1° marzo dell'esercizio per cui si redige la comunicazione, nell'allegato I delle conclusioni del Consiglio sulla lista UE delle giurisdizioni non cooperative a fini fiscali;
- separatamente per ciascuna giurisdizione menzionata, sia al 1° marzo dell'esercizio di riferimento sia al 1° marzo dell'esercizio precedente, nell'allegato II della medesima lista (giurisdizioni sotto monitoraggio);
- in forma aggregata per tutte le altre giurisdizioni.
La data di riferimento è quindi normativamente fissata al 1° marzo: occorre usare la lista UE vigente a quella data per l'esercizio in questione (e, per l'allegato II, anche quella dell'esercizio precedente), non semplicemente la versione più recente della lista al momento della redazione.
5. Dove va pubblicata: regola generale e caso dell'equivalenza
Regola generale (art. 5-sexies, comma 1, lett. b): la comunicazione è pubblicata sul sito internet della società o dell'impresa tenuta a redigerla, con accesso gratuito. Dal testo esaminato non emerge alcun requisito di dominio .it o di server situati in Italia o nell'Unione europea: conta che il sito sia effettivamente riferibile all'impresa obbligata. Questa è una lettura delle disposizioni esaminate, non un esonero da altri obblighi (privacy, hosting, trasparenza societaria) che restano distinti. [1]
Caso dell'equivalenza (art. 5-quater, lett. d ed e): una controllata o succursale italiana di una capogruppo extra-UE è esonerata dal redigere una propria comunicazione solo se la capogruppo (o l'impresa autonoma) del paese terzo predispone una comunicazione equivalente e sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni: la comunicazione è resa accessibile gratuitamente, in formato elettronico leggibile meccanicamente, sia sul sito della capogruppo sia su quello della società controllata o succursale italiana, entro 12 mesi dalla chiusura del bilancio; è redatta in almeno una lingua ufficiale UE; indica nome e sede legale della controllata/succursale; gli amministratori locali restano comunque responsabili dell'adempimento degli obblighi di pubblicazione. La pubblicazione va quindi assicurata su entrambi i siti, non alternativamente sull'uno o sull'altro. [1]
| Situazione | Sito e verifica da effettuare |
|---|---|
| Capogruppo italiana / società autonoma italiana obbligata | Pubblicazione sul proprio sito, in via generale senza vincoli di dominio o di localizzazione del server. |
| Capogruppo in altro Stato UE | Si verificano gli obblighi della capogruppo nello Stato competente (che recepisce la stessa direttiva UE). L'appartenenza al gruppo non rende automaticamente obbligata la controllata italiana. |
| Controllata italiana di capogruppo extra-UE, con equivalenza | Pubblicazione sia sul sito della capogruppo sia su quello della controllata italiana — condizione cumulativa, non alternativa. |
| Controllata o succursale italiana di capogruppo extra-UE, senza equivalenza | La controllata/succursale redige e pubblica essa stessa, sul proprio sito, la comunicazione relativa alla capogruppo (art. 5-ter, commi 3-4). |
| Portale di un consulente o di Fenice53.it | Può offrire supporto tecnico-editoriale, ma un testo normativo che renda equivalente un sito di terzi al sito dell'impresa obbligata non è stato riscontrato: un'ospitalità solo su un sito terzo non va considerata automaticamente sostitutiva del sito aziendale richiesto. |
Accessibilità e durata: la comunicazione è messa a disposizione in lingua italiana o nella lingua comunemente utilizzata negli ambiti della finanza internazionale, con accesso gratuito, e resta disponibile al pubblico per cinque anni consecutivi dalla prima pubblicazione (art. 5-sexies, comma 1, lett. b). Il deposito presso il Registro delle imprese deve dare conto dell'avvenuta pubblicazione sul sito. [1]
6. Quando pubblicare e depositare
Il termine ordinario è di dodici mesi dalla data di chiusura del bilancio dell'esercizio per cui la comunicazione è redatta (art. 5-sexies, comma 1). Non esiste una norma transitoria dedicata alla prima scadenza in assoluto: i termini spesso citati derivano semplicemente dalla combinazione tra la decorrenza dell'obbligo e questa regola generale. [1]
Vanno tenute distinte due decorrenze: l'obbligo italiano di comunicazione si applica ai bilanci relativi agli esercizi finanziari con inizio dal 22 giugno 2024 (art. 3 del D.Lgs. 128/2024); il modello e il formato elettronico comune previsti dal Regolamento di esecuzione (UE) 2024/2952 si applicano invece agli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2025. [1] [3]
| Esercizio | Termine ordinario, se obbligato |
|---|---|
| 01/01/2024–31/12/2024 | Fuori dalla prima decorrenza italiana (inizia prima del 22/6/2024). |
| 01/07/2024–30/06/2025 | 30/06/2026, per l'obbligo sostanziale di comunicazione. |
| 01/01/2025–31/12/2025 | 31/12/2026, con applicazione del modello/formato comune UE. |
| 01/07/2025–30/06/2026 | 30/06/2027, con applicazione del modello/formato comune UE. |
7. Formato elettronico e deposito
Per i report soggetti al Regolamento (UE) 2024/2952, il formato è XHTML con marcatura Inline XBRL (iXBRL), secondo il modello e la tassonomia pubblicati dalla Commissione europea: un semplice PDF non lo sostituisce. Le comunicazioni di capogruppo extra-UE nell'ambito dell'equivalenza richiedono una verifica specifica del formato ammesso, che non è necessariamente lo stesso. [3] [4]
Per il deposito telematico italiano, il decreto direttoriale MIMIT del 20 maggio 2026 (specifiche tecniche Fedra) prevede: modulo base S2, riquadri A, B e 33; allegato obbligatorio con codice documento CCR; formati di invio .html.p7m o .xhtml.p7m. La copia pubblica destinata al sito web deve restare direttamente leggibile; la copia firmata digitalmente (.p7m) è quella richiesta per il deposito presso il Registro delle imprese: sono due versioni con funzioni diverse, non la stessa copia duplicata. Il canale di invio è DIRE/ComUnica o software equivalente aggiornato. [5] [6]
Nota su altri aggiornamenti Fedra del 2026: successivamente al decreto di maggio sono stati pubblicati altri due decreti direttoriali MIMIT che citano aggiornamenti delle specifiche Fedra — il 28 settembre 2026 (efficace dal 29 ottobre 2026) e il 23 settembre 2026 — ma riguardano rispettivamente l'allineamento terminologico di genere nelle cariche sociali / le operazioni transfrontaliere ex D.Lgs. 19/2023, e le specifiche sulla titolarità effettiva: nessuno dei due introduce modifiche al Public CbCR. Chi consulta l'elenco dei decreti Fedra per altri motivi non deve attribuire erroneamente queste versioni all'adempimento qui descritto.
8. Responsabilità, revisore e sanzioni
La responsabilità di assicurare che la comunicazione sia redatta e pubblicata correttamente compete agli amministratori, che devono agire con professionalità e diligenza; l'organo di controllo vigila sull'osservanza degli obblighi e ne riferisce nella relazione annuale all'assemblea (art. 5-septies). Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti verifica se sussiste l'obbligo e se la comunicazione è stata predisposta e pubblicata, riportandone attestazione nella propria relazione (art. 5-octies). [1]
Le sanzioni (art. 5-novies) colpiscono gli amministratori, non la società in quanto tale: sanzione amministrativa pecuniaria per il mancato deposito (nella misura dell'art. 1, comma 145, L. 208/2015); sanzione ridotta della metà per il deposito con non più di 60 giorni di ritardo (oltre tale termine, il deposito è equiparato al mancato deposito); sanzione raddoppiata se la comunicazione depositata contiene fatti materiali rilevanti non veritieri o ne omette di rilevanti. Unioncamere può convenzionarsi, a titolo gratuito, con l'Agenzia delle Entrate per il controllo della veridicità delle informazioni. [1]
9. Checklist pratica
Una sequenza operativa di riferimento, da adattare al caso concreto:
- Verificare la soglia dei 750 milioni di euro su ciascuno degli ultimi due esercizi consecutivi e il ruolo del soggetto italiano (capogruppo, autonoma, controllata o succursale di extra-UE).
- Verificare le esenzioni applicabili (vigilanza bancaria, mono-stato) e l'eventuale percorso di equivalenza per gruppi extra-UE.
- Determinare l'esercizio di riferimento e le relative decorrenze (obbligo italiano dal 22/6/2024, formato comune UE dagli esercizi dal 1/1/2025).
- Raccogliere, per ciascuna giurisdizione fiscale pertinente: ricavi, utile/perdita ante imposte, imposta maturata, imposta versata per cassa, utili non distribuiti, dipendenti equivalenti a tempo pieno, elenco delle imprese consolidate e descrizione delle attività.
- Individuare le giurisdizioni degli allegati I e II della lista UE alle date del 1° marzo rilevanti per l'esercizio.
- Redigere il documento nel formato richiesto (iXBRL/XHTML se soggetto al regolamento UE) e nella lingua prevista.
- Pubblicarlo sul sito dell'impresa obbligata (o su entrambi i siti, in caso di equivalenza) e conservare prova di URL, data e accessibilità.
- Depositare la copia firmata presso il Registro delle imprese entro 12 mesi dalla chiusura dell'esercizio, con le specifiche tecniche MIMIT in vigore al momento dell'invio.
- Far verificare al revisore legale l'assolvimento dell'obbligo, per l'attestazione richiesta nella sua relazione.
Questa guida descrive la disciplina italiana a fini informativi. L'inquadramento del gruppo, i casi di equivalenza e le conclusioni fiscali richiedono verifica professionale specifica.
Scarico di responsabilità
Questa pagina ha finalità esclusivamente informative ed educative e non costituisce consulenza fiscale o legale. Fenice 53 S.r.l. non garantisce la correttezza, la completezza o l'aggiornamento del contenuto rispetto a modifiche normative, interpretative o di prassi successive alla data di verifica indicata in pagina, e non si assume alcuna responsabilità per danni diretti o indiretti derivanti dall'uso di queste informazioni. Questo articolo non è il report di Public CbCR di Fenice 53 S.r.l. e non attesta la disponibilità di alcun software per la sua predisposizione. Per valutare l'obbligo nel caso concreto, l'equivalenza di un report extra-UE o il formato applicabile, rivolgiti al tuo commercialista o consulente fiscale.
Fonti ufficiali
- D.Lgs. 4 settembre 2024, n. 128, G.U. Serie Generale n. 214 del 12/9/2024, artt. 1 (introduzione Capo I-bis, artt. 5-bis–5-novies, nel D.Lgs. 139/2015) e 3 (entrata in vigore/applicazione). Testo consolidato anche su Normattiva.
- Direttiva (UE) 2021/2101 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2021, che modifica la direttiva 2013/34/UE; in particolare art. 48-quater (contenuto e omissione facoltativa) e art. 48-ter (pubblicazione ed equivalenza).
- Regolamento di esecuzione (UE) 2024/2952 della Commissione, artt. 3-5 e allegati I-IV (modello, tassonomia e decorrenza del formato elettronico comune).
- Commissione europea, iXBRL Reporting Manual per il Public CbCR.
- MIMIT, decreto direttoriale 20 maggio 2026, specifiche tecniche Fedra v. 7.09, art. 1 e allegato A, punti C, D.1 ed E (modulo S2, riquadri A/B/33, allegato CCR, formati .html.p7m/.xhtml.p7m).
- Unioncamere, Manuale operativo Public CbCR v. 1.1, capitoli 1-7 (procedura di deposito tramite ComUnica/DIRE).
- Commissione europea, tassonomia Public CbCR e generatore ufficiale.
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