Art. 11 — Imposizione minima globale
Il decreto aggiorna il D.Lgs. 209/2023 (Pillar Two) al documento OCSE "Side-by-Side Package" del 5 gennaio 2026, introducendo un nuovo articolo 39-bis con tre regimi semplificati — e un nuovo Substance Cap — per evitare doppie imposizioni e non penalizzare gli incentivi fiscali legati a investimenti reali.
Un aggiornamento del Pillar Two italiano al passo con l'OCSE
La Global Minimum Tax (Secondo Pilastro OCSE, c.d. Pillar Two) impone alle grandi multinazionali e ai grandi gruppi nazionali con fatturato consolidato pari o superiore a 750 milioni di euro un'aliquota effettiva minima del 15% in ciascun Paese in cui operano: se l'aliquota effettiva locale (ETR) è inferiore, scatta un'imposizione "integrativa" (top-up tax) che colma la differenza. In Italia la disciplina è recata dal D.Lgs. 27 dicembre 2023, n. 209.
L'articolo 11 del D.Lgs. 148/2026 aggiorna questo impianto per allinearlo al documento OCSE pubblicato il 5 gennaio 2026, "Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), Side-by-Side Package", che introduce semplificazioni pensate per evitare doppie imposizioni tra regimi nazionali equivalenti e per non penalizzare gli incentivi fiscali legati a investimenti e occupazione reali.
Il D.Lgs. 209/2023 senza i regimi del Side-by-Side Package
Prima della modifica, il D.Lgs. 209/2023 disciplinava l'imposta minima nazionale (art. 18), l'imposta minima integrativa e l'imposta minima suppletiva, con regole di opzione limitate (ad esempio l'opzione sull'imposta minima suppletiva pari a zero di cui all'art. 21) riferite a esercizi di durata standard di 12 mesi. Non esisteva ancora, nell'ordinamento italiano, un regime che permettesse di azzerare l'imposizione integrativa e suppletiva quando il Paese della controllante capogruppo applica già un sistema fiscale nazionale o mondiale idoneo con aliquota minima equivalente, né un meccanismo che trattasse espressamente gli incentivi fiscali legati alla sostanza economica come incremento delle imposte rilevanti ai fini del calcolo dell'ETR.
Le modifiche al D.Lgs. 209/2023
Art. 18 — Imposta minima nazionale. Chiarimenti testuali che esplicitano che l'ambito di applicazione comprende non solo le entità a controllo congiunto singolarmente, ma anche i membri dei gruppi a controllo congiunto localizzati in Italia e le entità sussidiarie a controllo congiunto.
Art. 21, nuovo comma 9-bis — Esercizi di 52-53 settimane. Per i gruppi con esercizi non esattamente di 12 mesi (ad esempio dal 28 dicembre 2025 al 2 gennaio 2027), viene estesa la possibilità di esercitare l'opzione sull'imposta minima suppletiva pari a zero — quando il Paese della controllante capogruppo applica un'aliquota societaria nominale pari o superiore al 20% — anche a questi esercizi "lunghi".
Nuovo art. 39-bis — "Regime coesistente qualificato, regime qualificato della controllante capogruppo e incentivi fiscali qualificati". È la parte centrale della riforma: introduce tre regimi semplificati distinti, applicabili dagli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2026, descritti in dettaglio nella sezione successiva. Il comma 2 dell'articolo 11 opera inoltre le modifiche speculari sul nuovo Testo Unico IVA/imposte sui redditi, D.Lgs. 117/2026 (artt. 318, 321, 339, 339-bis e Allegato B). Il comma 3 rende facoltativi, su opzione, altri regimi semplificati OCSE diversi da quelli del nuovo art. 39-bis. Il comma 4 impone l'adozione, entro 90 giorni dall'entrata in vigore del decreto (quindi entro circa l'11 novembre 2026), di un decreto attuativo del Ministro dell'economia e delle finanze.
I tre regimi del nuovo art. 39-bis
Comma 2 — Regime coesistente qualificato (Side-by-Side System). Se la controllante capogruppo (UPE) è localizzata in un Paese con un sistema fiscale nazionale e mondiale "idoneo" — iscritto in un registro OCSE, con aliquota societaria nominale pari o superiore al 20%, un'imposta minima nazionale equivalente pari o superiore al 15% su gran parte del reddito e nessun rischio significativo di aliquota effettiva inferiore al 15% — su opzione annuale l'imposta minima integrativa e l'imposta minima suppletiva sono pari a zero per le imprese italiane del gruppo. La ratio è evitare doppie imposizioni quando il sistema estero garantisce già un livello equivalente di tassazione minima.
Comma 3 — Regime qualificato della controllante capogruppo (UPE Safe Harbour). Versione più circoscritta, per i Paesi che hanno solo un sistema fiscale nazionale idoneo (non anche mondiale): su opzione, l'imposta minima suppletiva è pari a zero solo per gli utili prodotti nel Paese della capogruppo. Restano invece dovute l'imposta minima nazionale, integrativa e suppletiva per le imprese del gruppo localizzate in altri Paesi a bassa imposizione.
Commi 4-6 — Incentivi fiscali qualificati (Substance-Based Tax Incentive Safe Harbour). Consentono di trattare determinati incentivi fiscali — crediti d'imposta, super-ammortamenti, aliquote agevolate, esenzioni — collegati ad attività economica sostanziale (costi sostenuti o produzione realizzata) come un incremento delle imposte rilevanti ai fini del calcolo dell'aliquota effettiva, riducendo o azzerando l'imposizione integrativa dovuta. Il beneficio opera entro un limite massimo basato sulla sostanza (Substance Cap): il maggiore tra il 5,5% delle spese salariali ammissibili e il 5,5% degli ammortamenti su immobilizzazioni materiali ammissibili, oppure — in opzione quinquennale — l'1% del valore contabile delle immobilizzazioni. A differenza dei regimi dei commi 2 e 3, questo meccanismo rileva anche per l'imposta minima nazionale, non solo per quella integrativa e suppletiva.
L'Allegato A viene integrato con nuove definizioni: "incentivo fiscale qualificato", "limite massimo basato sulla sostanza", "regime coesistente qualificato" e "regime qualificato della controllante capogruppo".
Chi deve occuparsene
Grandi gruppi multinazionali e nazionali soggetti a Pillar Two. I gruppi con fatturato consolidato pari o superiore a 750 milioni di euro che hanno imprese italiane nel perimetro devono verificare, esercizio per esercizio, se il Paese della propria controllante capogruppo rientra nel regime coesistente qualificato (comma 2) o solo nel regime qualificato della controllante capogruppo (comma 3), con effetti molto diversi sull'imposta dovuta in Italia.
Responsabili fiscali e tax director. La scelta tra i tre regimi del nuovo art. 39-bis è su base opzionale e annuale (per i primi due) o quinquennale (per il calcolo alternativo del Substance Cap): richiede una pianificazione che tenga conto della posizione della capogruppo, della presenza di incentivi fiscali qualificati nelle giurisdizioni del gruppo e del termine per il decreto attuativo MEF (circa l'11 novembre 2026), che definirà le modalità operative di questi regimi.
Gruppi con esercizi non coincidenti con l'anno solare. I gruppi con esercizi di 52-53 settimane devono verificare l'applicabilità del nuovo comma 9-bis dell'art. 21 per l'opzione sull'imposta minima suppletiva pari a zero.
Due casi applicativi
Caso 1 — Regime coesistente qualificato. Un gruppo con controllante capogruppo in un Paese che applica un'aliquota societaria nominale del 24% e un'imposta minima nazionale equivalente al 15% su gran parte del reddito, iscritto nel registro OCSE dei regimi idonei, può optare annualmente, per le proprie imprese italiane, per l'azzeramento sia dell'imposta minima integrativa che di quella suppletiva ai sensi del comma 2 dell'art. 39-bis: evita così una doppia imposizione rispetto a quanto già assicurato dal regime nazionale/mondiale del Paese della capogruppo.
Caso 2 — Incentivi fiscali qualificati e Substance Cap. Una società italiana del gruppo beneficia di un credito d'imposta legato a investimenti in beni strumentali, con spese salariali ammissibili pari a 10 milioni di euro e ammortamenti su immobilizzazioni materiali ammissibili pari a 8 milioni di euro nell'esercizio. Il Substance Cap è il maggiore tra il 5,5% di 10 milioni (550.000 euro) e il 5,5% di 8 milioni (440.000 euro), quindi 550.000 euro: il credito d'imposta qualificato può essere trattato come incremento delle imposte rilevanti fino a questo importo, riducendo l'eventuale imposizione integrativa (e, per questo regime, anche l'imposta minima nazionale) dovuta per quell'esercizio.
Cosa evitare
- Confondere il regime coesistente qualificato (comma 2, azzera sia imposta integrativa che suppletiva, richiede sistema nazionale e mondiale idoneo nel Paese della capogruppo) con il regime qualificato della controllante capogruppo (comma 3, azzera solo la suppletiva e solo per gli utili prodotti nel Paese della capogruppo, richiede solo il sistema nazionale idoneo).
- Applicare gli incentivi fiscali qualificati senza calcolare correttamente il Substance Cap (il maggiore tra 5,5% delle spese salariali ammissibili e 5,5% degli ammortamenti ammissibili, o 1% del valore contabile in opzione quinquennale), eccedendo così il limite consentito.
- Ritenere che il trattamento degli incentivi fiscali qualificati valga solo per l'imposta integrativa/suppletiva: per questo specifico regime (commi 4-6) rileva anche per l'imposta minima nazionale.
- Non verificare se il proprio Paese della capogruppo sia effettivamente iscritto nel registro OCSE dei regimi idonei prima di esercitare l'opzione.
- Trascurare che questi regimi sono su opzione e non automatici: senza l'esercizio dell'opzione annuale (o quinquennale per il Substance Cap alternativo), si applica la disciplina ordinaria del D.Lgs. 209/2023.
- Ignorare il termine di 90 giorni per il decreto attuativo MEF (circa l'11 novembre 2026), che definirà le modalità operative di esercizio delle opzioni.
Prima di esercitare le opzioni del nuovo art. 39-bis
- ☐ Verifica il fatturato consolidato del gruppo (soglia 750 milioni di euro) e la presenza di imprese italiane nel perimetro Pillar Two.
- ☐ Verifica se il Paese della controllante capogruppo è iscritto nel registro OCSE come dotato di sistema fiscale nazionale e/o mondiale idoneo.
- ☐ Controlla l'aliquota societaria nominale del Paese della capogruppo rispetto alla soglia del 20%.
- ☐ Determina se applicare il regime coesistente qualificato (comma 2) o il regime qualificato della controllante capogruppo (comma 3), in base al tipo di sistema idoneo disponibile.
- ☐ Se il gruppo beneficia di incentivi fiscali legati alla sostanza economica, calcola il Substance Cap (5,5% spese salariali ammissibili o 5,5% ammortamenti ammissibili, il maggiore, oppure 1% del valore contabile in opzione quinquennale).
- ☐ Verifica l'eventuale applicabilità del nuovo comma 9-bis dell'art. 21 per esercizi di 52-53 settimane.
- ☐ Monitora la pubblicazione del decreto attuativo MEF (entro circa l'11 novembre 2026) per le modalità operative.
- ☐ Documenta l'esercizio dell'opzione annuale (o quinquennale) e la sua decorrenza dagli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2026.
Domande frequenti
Da quando si applica il nuovo art. 39-bis? Dagli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2026.
Il regime coesistente qualificato e il regime qualificato della controllante capogruppo sono obbligatori? No, sono entrambi su opzione annuale: in assenza di esercizio dell'opzione si applica la disciplina ordinaria del D.Lgs. 209/2023.
Qual è la differenza pratica più rilevante tra i due regimi? Il regime coesistente qualificato (comma 2) azzera sia l'imposta integrativa che quella suppletiva per le imprese italiane del gruppo; il regime qualificato della controllante capogruppo (comma 3) azzera solo l'imposta suppletiva e solo per gli utili prodotti nel Paese della capogruppo, lasciando dovute le altre imposte per le imprese in Paesi terzi a bassa imposizione.
Cos'è il Substance Cap e perché conta? È il limite massimo entro cui un incentivo fiscale qualificato può essere trattato come incremento delle imposte rilevanti: il maggiore tra 5,5% delle spese salariali ammissibili e 5,5% degli ammortamenti su immobilizzazioni materiali ammissibili, o, in opzione quinquennale, 1% del valore contabile delle immobilizzazioni. Senza rispettarlo, il beneficio non è riconosciuto per l'eccedenza.
Quando sarà pubblicato il decreto attuativo? Il comma 4 dell'articolo prevede che il Ministro dell'economia e delle finanze lo adotti entro 90 giorni dall'entrata in vigore del D.Lgs. 148/2026, quindi entro circa l'11 novembre 2026.
Che rapporto c'è con le perdite estere definitive trattate nell'art. 10? Nessun collegamento diretto: sono due discipline distinte del Titolo IV del decreto (fiscalità internazionale), rispettivamente il Capo I sulle perdite estere definitive e il Capo II sull'imposizione minima globale. Vai alla scheda sull'art. 10 — Perdite estere definitive.
Riferimenti consultati
- Normattiva — D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, testo vigente
- Gazzetta Ufficiale n. 185 dell'11 agosto 2026 — testo originario
Testo verificato direttamente sul documento integrale pubblicato da gazzettaufficiale.it, sulla Relazione illustrativa ufficiale (Atto del Governo n. 430) e sul documento OCSE "Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two), Side-by-Side Package", pubblicato il 5 gennaio 2026.
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