Art. 24 — Accertamento per antieconomicità
La sola sproporzione tra il prezzo pattuito e il valore di mercato non è più, da sola, sufficiente a fondare un accertamento: serve che sia accompagnata da altri indizi gravi, precisi e concordanti, oppure che sia manifesta e rilevante.
Un argine all'accertamento fondato sulla sola antieconomicità
L'articolo 24 interviene sulla cosiddetta prassi di accertamento per antieconomicità: la deduzione dell'esistenza di un maggior componente reddituale positivo (o della carenza di inerenza di un componente negativo) dal solo fatto che un'operazione appaia, sul piano economico-aziendale, irragionevole. Il comma 1 stabilisce che la difformità tra il corrispettivo pattuito e il valore di mercato del bene o servizio scambiato può costituire indice sintomatico di un maggior reddito soltanto in presenza di ulteriori elementi indiziari che, valutati anche insieme a tale difformità, siano gravi, precisi e concordanti, oppure, in ogni caso, qualora la difformità risulti manifesta e rilevante. Il comma 2 introduce una modifica speculare nel nuovo Testo Unico degli adempimenti e dell'accertamento (D.Lgs. 141/2026), con un nuovo art. 252-bis.
La sola sproporzione poteva bastare
In assenza, finora, di una norma di legge espressa su questo punto, la giurisprudenza aveva talvolta ammesso che la sola sproporzione tra il prezzo pattuito e il valore di mercato — specie quando "macroscopica" — fosse sufficiente, da sola, a fondare un accertamento basato sull'antieconomicità apparente dell'operazione, senza necessità di ulteriori riscontri indiziari. Anche questa ricostruzione, in assenza della Relazione illustrativa per questo articolo, si basa sulla sola lettura del testo normativo e sul contesto generale della materia, non su fonti ufficiali di accompagnamento al decreto.
Si alza la soglia probatoria richiesta all'Agenzia
Con l'art. 24, la mera difformità di prezzo rispetto al valore di mercato non è più sufficiente, da sola, a fondare l'accertamento. Occorre una delle due condizioni alternative previste dalla norma:
- la difformità, valutata insieme ad ulteriori elementi indiziari, risulta gravi, precisi e concordanti nel loro complesso; oppure
- la difformità, anche da sola, è manifesta e rilevante (cioè di entità tale da non lasciare margini di dubbio).
Resta ferma la distinzione, richiamata dal comma 1, tra le due possibili conseguenze dell'antieconomicità accertata: l'emersione di un maggior componente positivo imponibile, oppure la carenza di inerenza (e quindi l'indeducibilità) di un componente negativo.
Una tutela più garantista, ma non assoluta
L'effetto pratico della norma è di natura probatoria: l'Agenzia non può più limitarsi a rilevare che un prezzo è inferiore (o superiore) al valore di mercato per presumere l'esistenza di ricavi occultati o di costi non inerenti. Deve raccogliere e indicare elementi aggiuntivi — gravi, precisi e concordanti — che, insieme alla difformità di prezzo, compongano un quadro indiziario complessivo idoneo a sostenere l'accertamento.
La clausola di salvaguardia (difformità "manifesta e rilevante") lascia comunque spazio a un accertamento fondato sulla sola sproporzione di prezzo nei casi più estremi, in cui l'anomalia è talmente marcata da parlare da sola. La valutazione di cosa sia "manifesto e rilevante" resterà inevitabilmente affidata alla prassi applicativa e alla giurisprudenza che si formerà sul nuovo testo.
Avvertenza metodologica: anche per questo articolo non è disponibile la Relazione illustrativa ufficiale (assente nella bozza AG430, introdotto probabilmente nel corso dell'esame parlamentare): l'analisi sopra riportata si basa esclusivamente sul testo normativo pubblicato in Gazzetta Ufficiale.
Chi deve prestare attenzione
Imprese con operazioni infragruppo o a condizioni fuori mercato. Sono le più esposte al rischio di un accertamento per antieconomicità: cessioni di beni, prestazioni di servizi o altre operazioni a prezzi non corrispondenti al valore di mercato, anche se motivate da ragioni imprenditoriali legittime, possono attirare l'attenzione dell'Agenzia.
Consulenti su transfer pricing e congruità dei prezzi. La norma offre un argomento difensivo aggiuntivo rispetto alla sola disciplina del transfer pricing (art. 110, comma 7, TUIR, per le operazioni con imprese estere associate): anche nelle operazioni domestiche, sarà possibile contestare un accertamento fondato sulla sola sproporzione di prezzo, pretendendo che l'Agenzia indichi ulteriori elementi indiziari gravi, precisi e concordanti.
Un caso di vendita infragruppo
Vendita a prezzo inferiore al mercato, ma con giustificazione imprenditoriale documentata. Una società cede a una controllata un lotto di prodotti a un prezzo inferiore al valore di mercato. La società dimostra, con delibera del consiglio di amministrazione, corrispondenza commerciale e piano industriale, che la cessione a condizioni di favore era motivata da una strategia di sostegno temporaneo alla controllata in fase di avvio, concordata prima dell'operazione e coerente con la politica di gruppo documentata. In base all'art. 24, la sola difformità di prezzo rispetto al valore di mercato non è sufficiente a fondare, da sola, un accertamento: l'Agenzia dovrebbe indicare ulteriori elementi indiziari gravi, precisi e concordanti (ad esempio l'assenza di qualsiasi logica di gruppo, l'incoerenza con operazioni similari, l'esistenza di flussi finanziari anomali) per contestare l'operazione, oppure dimostrare che la difformità di prezzo è di per sé manifesta e rilevante al punto da bastare da sola.
Cosa evitare
- Credere che qualunque sproporzione di prezzo, anche minima, basti a fondare un accertamento: dopo l'art. 24 serve che sia manifesta e rilevante, oppure accompagnata da altri indizi gravi, precisi e concordanti.
- Non documentare preventivamente le ragioni imprenditoriali di un'operazione a condizioni fuori mercato (necessità di liquidità, rapporti commerciali di lungo periodo, situazioni di crisi della controparte, finalità di marketing): è la prova più efficace contro un accertamento per antieconomicità.
- Confondere questa disciplina con quella specifica del transfer pricing (art. 110, comma 7, TUIR): l'art. 24 ha portata generale (imposte sui redditi e IRAP, anche per operazioni domestiche), mentre il transfer pricing resta disciplinato dalle sue regole proprie per le operazioni con imprese estere associate.
- Ritenere che l'art. 24 impedisca in assoluto l'accertamento per antieconomicità: la norma non lo esclude, ne eleva soltanto lo standard probatorio richiesto all'Agenzia.
In caso di accertamento per antieconomicità
- ☐ Verifica se l'accertamento si fonda sulla sola difformità di prezzo o su un quadro indiziario più ampio.
- ☐ Valuta se la difformità contestata possa essere qualificata come "manifesta e rilevante" (in tal caso potrebbe bastare da sola).
- ☐ Raccogli la documentazione preesistente sulle ragioni imprenditoriali dell'operazione (delibere, corrispondenza, piani industriali, condizioni di mercato al momento dell'operazione).
- ☐ Distingui, nella difesa, tra l'eventuale disciplina del transfer pricing (operazioni estere infragruppo) e la disciplina generale dell'art. 24 (anche operazioni domestiche).
- ☐ Verifica il richiamo al nuovo art. 252-bis del TU adempimenti e accertamento (D.Lgs. 141/2026).
Domande frequenti
L'art. 24 vieta all'Agenzia di usare il criterio del valore di mercato? No: la difformità rispetto al valore di mercato resta un indizio utilizzabile, ma non più sufficiente da sola (salvo i casi di difformità manifesta e rilevante) a fondare l'accertamento.
Cosa si intende per elementi indiziari "gravi, precisi e concordanti"? È lo stesso standard probatorio tradizionalmente richiesto per le presunzioni fiscali: indizi seri (gravi), specifici e non equivoci (precisi), e tra loro coerenti (concordanti). La loro effettiva individuazione nel caso concreto resta affidata alla prassi e alla giurisprudenza.
Questo articolo riguarda anche l'IRAP? Sì, il comma 1 lo prevede espressamente, oltre alle imposte sui redditi.
C'è un articolo collegato su presunzioni e indizi nell'accertamento? Sì: l'art. 23 sulla presunzione di distribuzione degli utili nelle società a ristretta base partecipativa, altra disposizione del Titolo VI che disciplina l'uso di presunzioni fondate su elementi certi e precisi.
Riferimenti consultati
- Normattiva — D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, testo vigente
- Gazzetta Ufficiale n. 185 dell'11 agosto 2026 — testo originario
Nota metodologica. Per l'articolo 24 non è disponibile la Relazione illustrativa ufficiale (Atto del Governo n. 430): la disposizione, assente nella bozza AG430, risulta introdotta durante il successivo esame parlamentare. L'analisi di questa pagina si basa pertanto esclusivamente sul testo normativo pubblicato in Gazzetta Ufficiale.
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