Art. 5 — Revisione della disciplina della derivazione del reddito imponibile dall'utile dell'esercizio

L'articolo 5 dà attuazione al criterio direttivo dell'art. 9, comma 1, lettera c), della legge delega 9 agosto 2023, n. 111, che chiede di "rafforzare il processo di avvicinamento dei valori fiscali a quelli civilistici" riducendo le variazioni in aumento e in diminuzione da apportare alle risultanze del conto economico, fermi i principi di inerenza, neutralità fiscale delle riorganizzazioni e divieto di abuso del diritto.

Il comma 1 modifica sette norme del TUIR: gli articoli 94 (lett. a), 95 (lett. b), 101 (lett. c), 103 (lett. d), 108 (lett. e), 110 (lett. f) e 162-bis (lett. g). Il comma 2 introduce le modifiche speculari sulle corrispondenti disposizioni del nuovo Testo Unico delle imposte sui redditi (D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117): art. 103 (ex art. 94), art. 104 (ex art. 95), art. 110 (ex art. 101), art. 112 (ex art. 103), art. 117 (ex art. 108), art. 119 (ex art. 110) e art. 161 (ex art. 162-bis).

Secondo la Relazione illustrativa (Atto del Governo n. 430), le lettere a), c) e f) in parte riprendono — portandole "a regime" senza il limite temporale che le circoscriveva — fattispecie già disciplinate dall'articolo 1, comma 131, della legge 30 dicembre 2025, n. 199 (legge di bilancio 2026); non a caso il comma 8 dell'articolo 5 interviene proprio su quella norma, abrogandone le lettere b) e c) del comma 131 e la correlata porzione del comma 132, ora assorbite nella disciplina organica qui introdotta.

• Lett. a) — art. 94 TUIR, commi 4 e 4-bis. L'art. 92, comma 5, TUIR si applica ora esclusivamente alla valutazione dei titoli obbligazionari (art. 85, comma 1, lett. e) iscritti nell'attivo circolante: la svalutazione rilevata a conto economico concorre senza limiti alla formazione del reddito. Il nuovo comma 4-bis coordina la deroga all'art. 110, comma 1, lett. d), per i soggetti IAS/IFRS.
• Lett. b) — art. 95 TUIR, comma 6-bis. I costi per stock-based compensation diventano deducibili al momento della consegna degli strumenti ai beneficiari (o dell'estinzione della passività), in misura corrispondente alle opzioni esercitate; in quel momento si riconoscono anche i maggiori valori delle partecipazioni iscritti dalle società del gruppo che consegnano gli strumenti.
• Lett. c) — art. 101 TUIR, comma 2. Per i titoli che costituiscono immobilizzazioni finanziarie si applicano le regole dell'art. 94, ma per i titoli obbligazionari immobilizzati le minusvalenze sono deducibili solo se realizzate (cessione, risarcimento, altre fuoriuscite dal patrimonio ex art. 86, comma 1, lett. a) e b), e comma 2): le oscillazioni di valore restano "congelate" fino al realizzo, per OIC e IAS/IFRS adopter.
• Lett. d) — art. 103 TUIR, commi 3-bis e 3-ter. Per gli IAS/IFRS adopter la deduzione di marchi, avviamento e attività immateriali a vita utile indefinita (max 1/18 del valore) è ammessa dal periodo in cui i relativi costi sono imputati a conto economico, salvo l'eccezione del nuovo comma 3-ter per le attività rilevate da cessione d'azienda o acquisite ex art. 166-bis, dove la deduzione resta indipendente dall'imputazione a conto economico.
• Lett. e) — art. 108 TUIR, comma 3. Soppresso il secondo periodo del comma 3.
• Lett. f) — art. 110 TUIR, comma 1, lett. c). Soppressa la previsione per cui le plusvalenze iscritte sui titoli obbligazionari immobilizzati non concorrono a formare il reddito per la parte eccedente le minusvalenze dedotte: norma di coordinamento con le lettere a) e c).
• Lett. g) — art. 162-bis TUIR, commi 1 e 3-bis. Per i soggetti assimilati alle holding industriali, al comma 1, lett. c), n. 2) si inserisce "in via esclusiva o prevalente"; il nuovo comma 3-bis definisce la prevalenza sulla base del bilancio approvato dell'ultimo esercizio chiuso (ricavi e proventi dalle attività rilevanti superiori al 50% dei ricavi e proventi complessivi).

Imprese che detengono titoli obbligazionari. Vanno riclassificati correttamente i portafogli tra attivo circolante e immobilizzazioni finanziarie, perché da questa classificazione dipende un trattamento fiscale ora opposto: allineamento pieno (anche in perdita) per il trading, "congelamento" delle minusvalenze non realizzate per l'immobilizzato. Occorre inoltre gestire il regime transitorio del comma 3 per i soggetti non IAS/IFRS con titoli già immobilizzati.

Società con piani di stock option. I piani deliberati dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025 devono tracciare separatamente il costo imputato a conto economico (contabile) dal momento di deducibilità fiscale, ora differito alla consegna effettiva degli strumenti: impatto diretto sulla gestione delle variazioni temporanee in dichiarazione.

Società con avviamento o marchi iscritti secondo IAS/IFRS. La deduzione dell'1/18 resta, ma va riconciliata con l'imputazione a conto economico: le società che gestivano la deduzione come voce extracontabile autonoma devono rivedere il processo, salvo il caso di attività rilevate da cessione d'azienda o acquisite ex art. 166-bis, dove vale ancora l'impostazione indipendente dall'imputazione a conto economico (nuovo comma 3-ter).

Holding e soggetti assimilati. Chi si qualifica (o rischia di qualificarsi) come soggetto assimilato alle holding industriali ex art. 162-bis deve verificare il nuovo test di prevalenza sul bilancio approvato dell'ultimo esercizio chiuso: per il dettaglio di calcolo si rinvia all'approfondimento dedicato con calcolatore.

Raccordo con la legge di bilancio 2026. Il comma 8 abroga le lettere b) e c) del comma 131 dell'art. 1, L. 199/2025 e la corrispondente porzione del comma 132: chi aveva già impostato gli adempimenti sulla base di quella disciplina transitoria deve verificare che le regole "a regime" dell'articolo 5 ne abbiano preso il posto senza soluzione di continuità sostanziale.

• Applicare lo stesso trattamento fiscale ai titoli obbligazionari indipendentemente dalla loro classificazione in bilancio (circolante vs. immobilizzazioni): dal periodo d'imposta 2026 il trattamento è opposto.
• Dedurre il costo di un piano di stock option nell'esercizio di imputazione a conto economico invece che al momento della consegna degli strumenti, per i piani deliberati dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025.
• Continuare a gestire la deduzione di marchi e avviamento IAS/IFRS come voce extracontabile autonoma, senza agganciarla all'imputazione a conto economico (salvo l'eccezione del nuovo comma 3-ter).
• Valutare l'assimilazione alle holding industriali ex art. 162-bis solo in base allo svolgimento "sistematico e professionale" dell'attività finanziaria, ignorando il nuovo test quantitativo di prevalenza sul bilancio approvato.
• Dimenticare il regime transitorio del comma 3 per i titoli obbligazionari immobilizzati già in portafoglio al termine del periodo d'imposta precedente (soggetti non IAS/IFRS).

Da quando si applicano le modifiche dell'articolo 5? Le lettere a), c) e f) si applicano dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025 (2026 per i soggetti solari), con il regime transitorio del comma 3 per i titoli obbligazionari immobilizzati già in portafoglio. La lettera b) si applica alle operazioni di stock-based compensation deliberate dallo stesso periodo. La lettera d) si applica all'avviamento e alle attività immateriali iscritti dallo stesso periodo, e ai maggiori valori riconosciuti per operazioni effettuate dal medesimo periodo. La lettera e) si applica ai contributi conseguiti dallo stesso periodo. La lettera g) si applica dal periodo d'imposta 2026.

La modifica dell'art. 162-bis TUIR (lettera g) riguarda solo le holding "pure"? No: riguarda il test di assimilazione dei soggetti che svolgono attività finanziarie non rivolte al pubblico, per stabilire quando siano trattati come holding industriali ai fini dell'art. 162-bis. Il dettaglio di calcolo del nuovo test di prevalenza è in questo sito nella pagina dedicata con calcolatore.

Cosa succede se un titolo obbligazionario viene riclassificato da immobilizzato a circolante (o viceversa)? Il testo dell'articolo 5 non disciplina espressamente il caso di riclassificazione in corso d'esercizio: va valutato secondo i principi generali di correlazione tra valore contabile e fiscale e, nei casi dubbi, verificato con un professionista abilitato.

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