Art. 8 — Coordinamento testuale: art. 84, comma 3-quater, e art. 172, comma 8, TUIR
Due correzioni di pura formulazione: la prima chiarisce che il limite anti "bare fiscali" vale anche per interessi passivi indeducibili ed eccedenze ACE; la seconda uniforma, nelle fusioni, il riferimento temporale del conto economico infrannuale agli altri commi dello stesso articolo 172 del TUIR.
Due correzioni di formulazione, non due nuove regole
L'articolo 8 del D.Lgs. 148/2026 non introduce discipline nuove: corregge la formulazione testuale di due disposizioni del TUIR già esistenti, per eliminare ambiguità nel loro perimetro applicativo. È un articolo di portata limitata, ma non trascurabile, perché incide sul modo in cui si leggono due norme molto applicate: il limite al riporto delle perdite (e di interessi passivi indeducibili ed eccedenze ACE) in caso di cambio di controllo, e la determinazione del reddito nelle fusioni.
Dà attuazione al criterio di delega dell'art. 6, comma 1, lett. e), n. 3, della legge 9 agosto 2023, n. 111.
Formulazioni imprecise dopo la riforma del 2024
Art. 84, comma 3-quater, TUIR. Nella versione previgente, il comma 3-quater richiamava genericamente i "commi precedenti" dell'articolo 84 per estendere il limite anti-elusivo (pensato per il riporto delle perdite) anche al riporto degli interessi passivi indeducibili e delle eccedenze ACE. Il riferimento ai "commi precedenti" era impreciso, perché l'articolo 84 contiene anche commi che non riguardano il cambio di controllo (ad esempio il comma 1 sul riporto ordinario delle perdite), generando dubbi sul perimetro esatto delle disposizioni richiamate.
Art. 172, comma 8, TUIR. Nella versione previgente, il comma 8 — relativo al conto economico infrannuale predisposto per determinare il reddito delle società fuse o incorporate — faceva riferimento al periodo compreso tra l'inizio del periodo d'imposta e "la data in cui ha effetto la fusione". Questa formulazione non era omogenea con quella già utilizzata dai commi 7 e 7-bis dello stesso articolo 172, che fanno invece riferimento alla "data antecedente a quella di efficacia" della fusione.
Le due modifiche testuali
Lettera a) — art. 84, comma 3-quater, TUIR. Le parole "commi precedenti" sono sostituite da "commi da 3 a 3-ter". Il richiamo diventa puntuale: il limite al riporto di interessi passivi indeducibili ed eccedenze ACE in caso di cambio di controllo si applica specificamente in base alle condizioni previste dai commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 84 (quelli relativi al cambio di controllo e alle relative esimenti), non all'intero articolo.
Lettera b) — art. 172, comma 8, TUIR. Le parole "la data in cui ha effetto la" sono sostituite da "la data antecedente a quella di efficacia della" (fusione). Il riferimento temporale del conto economico infrannuale viene così uniformato alla stessa formula già usata dai commi 7 e 7-bis dell'art. 172.
Il comma 2 replica le due modifiche nel nuovo Testo Unico dei tributi sui redditi, rispettivamente all'art. 93, comma 6, e all'art. 172, comma 10.
Non essendo prevista una decorrenza specifica, le due correzioni si applicano dall'entrata in vigore del decreto, il 12 agosto 2026.
Perché queste correzioni contano, nonostante la portata limitata
La Relazione illustrativa ufficiale (Atto del Governo n. 430) qualifica entrambe le modifiche come di "carattere formale", introdotte "per una migliore chiarezza del testo normativo". Non cambiano la sostanza delle regole, ma ne precisano il perimetro letterale, riducendo il rischio di letture contrastanti.
Sulla lettera a), la Relazione chiarisce che l'obiettivo è confermare che le disposizioni anti "bare fiscali" dei commi da 3 a 3-ter dell'art. 84 — compresa, quindi, la novità dell'articolo 7 del medesimo decreto sul trasferimento indiretto tramite holding — si applicano "anche ai fini del riporto degli interessi passivi indeducibili e delle eccedenze ACE", non limitandosi al solo riporto delle perdite propriamente dette.
Sulla lettera b), la Relazione ricorda che il comma 7, lett. b), dell'art. 172 TUIR fa già riferimento all'intervallo tra l'inizio dell'esercizio in cui la fusione ha efficacia giuridica e la "data antecedente a quella di efficacia della fusione"; lo stesso criterio è utilizzato dal comma 7-bis. Il comma 8, relativo all'apposito conto economico per la determinazione del reddito delle società fuse o incorporate, usava invece una formula testualmente diversa ("la data in cui ha effetto la fusione") per indicare, nella sostanza, lo stesso momento. L'uniformazione elimina il rischio che le due formule — pur riferite allo stesso evento — vengano lette come riferite a momenti diversi.
Chi deve aggiornare i propri riferimenti normativi
Uffici fiscali e consulenti che gestiscono il riporto di interessi passivi indeducibili ed eccedenze ACE in operazioni di cambio di controllo. Vanno aggiornati i riferimenti normativi interni (memorandum, pareri, template di due diligence) che citavano genericamente i "commi precedenti" dell'art. 84: il riferimento corretto, ora esplicito in norma, è ai commi da 3 a 3-ter.
Consulenti e uffici che predispongono il conto economico infrannuale nelle fusioni (art. 172, comma 8, TUIR). Il criterio temporale resta lo stesso nella sostanza (il giorno immediatamente precedente a quello di efficacia giuridica della fusione), ma la formulazione testuale ora corrisponde a quella già nota dai commi 7 e 7-bis: utile per uniformare la terminologia nei modelli di determinazione del reddito delle società fuse o incorporate.
Software gestionali e dichiarativi. Le stringhe normative citate in automatismi di calcolo o in note metodologiche dovrebbero essere aggiornate per riflettere il testo vigente, anche se l'effetto sostanziale del calcolo non cambia.
Due situazioni tipiche
Caso 1 — riporto di eccedenze ACE dopo un cambio di controllo. Una società, oltre a perdite fiscali pregresse, riporta anche eccedenze ACE non utilizzate. In seguito a un cambio di controllo, occorre verificare se il riporto di tali eccedenze sia soggetto alle stesse condizioni (test di vitalità economica, limiti quantitativi) previste per le perdite dai commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 84. Dopo la correzione dell'art. 8, comma 1, lett. a), il riferimento ai "commi da 3 a 3-ter" rende esplicito che sì: le eccedenze ACE seguono lo stesso regime delle perdite in caso di cambio di controllo.
Caso 2 — conto economico infrannuale in una fusione con effetto giuridico dal 1° luglio. Una fusione per incorporazione ha efficacia giuridica dal 1° luglio di un determinato anno. Per determinare il reddito della società incorporata relativo al periodo ante fusione, occorre redigere un apposito conto economico riferito al periodo dall'inizio del periodo d'imposta (1° gennaio) fino al giorno immediatamente precedente l'efficacia della fusione (30 giugno). La correzione dell'art. 8, comma 1, lett. b), non cambia questo calcolo, ma allinea la formula usata nel comma 8 ("la data antecedente a quella di efficacia della fusione") a quella già impiegata nei commi 7 e 7-bis per individuare lo stesso 30 giugno.
Cosa evitare
- Pensare che il riporto di interessi passivi indeducibili o di eccedenze ACE in caso di cambio di controllo segua regole diverse da quelle delle perdite fiscali: il comma 3-quater, nella sua formulazione corretta, li assoggetta espressamente alla stessa disciplina dei commi da 3 a 3-ter.
- Interpretare la modifica dell'art. 172, comma 8, come un cambiamento del criterio temporale di redazione del conto economico infrannuale nelle fusioni: il criterio sostanziale resta identico, cambia solo la formula testuale, uniformata ai commi 7 e 7-bis.
- Attribuire a questo articolo una portata innovativa: è un coordinamento formale, non introduce nuovi limiti né nuove facoltà.
- Dimenticare che queste correzioni si applicano dall'entrata in vigore del decreto (12 agosto 2026), senza alcuna decorrenza differita, trattandosi di modifiche di puro coordinamento testuale.
Prima di applicare l'art. 84, comma 3-quater, o l'art. 172, comma 8, TUIR
- ☐ Verifica che il riporto di interessi passivi indeducibili o eccedenze ACE in caso di cambio di controllo sia valutato secondo le condizioni dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 84 TUIR (richiamo ora esplicito).
- ☐ Nelle fusioni, verifica la coerenza terminologica tra i commi 7, 7-bis e 8 dell'art. 172 TUIR quando individui la data antecedente a quella di efficacia della fusione per il conto economico infrannuale.
- ☐ Aggiorna i riferimenti normativi citati in modelli, pareri e procedure interne che riportano la vecchia formulazione testuale.
- ☐ Non aspettarti effetti sostanziali diversi dal passato: verifica comunque che non vi siano stati, nel frattempo, altri interventi normativi sulle stesse disposizioni.
Domande frequenti
L'articolo 8 cambia le regole sul riporto delle perdite? No. L'articolo 8 corregge la formulazione testuale di due norme già esistenti (art. 84, comma 3-quater, e art. 172, comma 8, TUIR), senza modificarne la sostanza. Per la revisione di merito sul riporto delle perdite in caso di trasferimento indiretto tramite holding, la norma di riferimento è l'articolo 7 dello stesso decreto.
Da quando si applicano queste correzioni? Dall'entrata in vigore del decreto, il 12 agosto 2026, non essendo prevista alcuna decorrenza differita.
Perché il riferimento ai "commi precedenti" era un problema? Perché l'articolo 84 TUIR contiene anche commi che non riguardano il cambio di controllo (es. il comma 1, sul riporto ordinario delle perdite): un richiamo generico ai "commi precedenti" rischiava di ampliare o restringere impropriamente il perimetro delle condizioni applicabili al riporto di interessi passivi indeducibili ed eccedenze ACE.
Cambia qualcosa nel calcolo del reddito delle società fuse o incorporate? No: il criterio sostanziale (conto economico riferito al periodo dall'inizio del periodo d'imposta fino al giorno antecedente l'efficacia della fusione) resta lo stesso; cambia solo la formula testuale usata per descriverlo, ora uniforme a quella dei commi 7 e 7-bis dell'art. 172 TUIR.
Riferimenti consultati
- Normattiva — D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, testo vigente
- Gazzetta Ufficiale n. 185 dell'11 agosto 2026 — testo originario
- Relazione illustrativa ufficiale, Atto del Governo n. 430 — commento all'articolo 8 del D.Lgs. 148/2026.
Testo verificato direttamente sul documento integrale pubblicato da gazzettaufficiale.it (stampa atto completo) e sulla Relazione illustrativa ufficiale.
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