Art. 9 — Conferimenti di partecipazioni minusvalenti: il limite del minor valore

Nei conferimenti di partecipazioni disciplinati dagli artt. 175 e 177 del TUIR vige il principio del "realizzo controllato": il valore fiscale delle partecipazioni ricevute dal conferente si determina in base al valore iscritto dalla società conferitaria nel proprio patrimonio netto per effetto del conferimento. Quando questo valore risulta inferiore al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite, si parla di conferimento minusvalente.

Il D.Lgs. 192/2024 aveva già stabilito che la minusvalenza rileva fiscalmente per il conferente solo se è "effettiva" (non meramente contabile), nei limiti della differenza tra costo fiscale e valore normale delle partecipazioni conferite. Restava però incerto quale valore fiscale attribuire alle partecipazioni ricevute dal conferente in cambio. L'articolo 9 del D.Lgs. 148/2026 risolve questo dubbio.

Lettera a) — nuovo comma 1-bis dell'art. 175 TUIR. Le disposizioni del comma 1 (valore di realizzo basato sul patrimonio netto iscritto dalla conferitaria) si applicano anche quando tale valore di realizzo risulta inferiore al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite. Tuttavia, se il valore di realizzo risulta inferiore anche al valore normale delle partecipazioni conferite (art. 9, comma 4, TUIR), il valore di realizzo è fissato nel minore importo tra costo fiscalmente riconosciuto e valore normale.

Lettera b) — art. 177, comma 2, secondo periodo, TUIR. La stessa regola è estesa ai conferimenti che danno luogo all'acquisizione del controllo di una società, o all'incremento della percentuale di controllo già detenuta, allineando gli effetti del conferimento minusvalente di partecipazioni di controllo (art. 175) a quelli del conferimento che attribuisce il controllo (art. 177).

Il comma 2 replica le due modifiche nel nuovo Testo Unico, rispettivamente all'art. 175, comma 2, e all'art. 177, comma 2.

Decorrenza (comma 3). Le disposizioni si applicano ai conferimenti effettuati dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025. Hanno inoltre effetto anche per i periodi d'imposta precedenti, a partire dall'entrata in vigore del D.Lgs. 192/2024, se le relative dichiarazioni erano già state redatte conformemente a queste regole: un meccanismo che convalida comportamenti già tenuti in buona fede, senza però aprire alla presentazione di dichiarazioni integrative per chi aveva seguito un'interpretazione diversa.

Società che effettuano conferimenti di partecipazioni in situazioni di minusvalenza. Prima di determinare il valore fiscale delle partecipazioni ricevute, va sempre eseguito il confronto a tre vie: costo fiscale, valore normale, valore di realizzo risultante dal patrimonio netto della conferitaria.

Operazioni di riorganizzazione con acquisizione o incremento del controllo tramite conferimento (art. 177 TUIR). La stessa logica si applica quando il conferimento comporta l'acquisizione del controllo della società le cui partecipazioni sono conferite, o l'incremento di una percentuale di controllo già esistente: va verificato se il valore di realizzo "naturale" è inferiore al costo fiscale e, in caso affermativo, se è inferiore anche al valore normale.

Conferimenti già effettuati tra l'entrata in vigore del D.Lgs. 192/2024 e il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2025. Se la dichiarazione era già stata redatta applicando questa logica (minore tra costo fiscale e valore normale), il comportamento è convalidato retroattivamente. Se invece era stata seguita un'interpretazione diversa, non è possibile presentare dichiarazione integrativa né richiedere rimborso sulla base della nuova regola.

• Attribuire alle partecipazioni ricevute dal conferente il valore di realizzo "naturale" (patrimonio netto della conferitaria) anche quando questo è inferiore sia al costo fiscale sia al valore normale: in questo caso va applicato il minore tra costo fiscale e valore normale, non il valore di patrimonio netto più basso.
• Applicare la deroga del comma 1-bis anche nei conferimenti plusvalenti (valore di realizzo superiore al costo fiscale): la deroga si attiva solo quando il valore di realizzo è inferiore al costo fiscale (si veda l'Esempio 3).
• Trascurare l'estensione della regola ai conferimenti che attribuiscono o incrementano il controllo (art. 177, comma 2, TUIR): la stessa logica dell'art. 175 si applica anche a queste operazioni.
• Presentare una dichiarazione integrativa per conferimenti pregressi (tra l'entrata in vigore del D.Lgs. 192/2024 e il periodo d'imposta in corso al 31/12/2025) in cui si era seguita un'interpretazione diversa: la norma non apre a questa possibilità, né a istanze di rimborso.
• Dimenticare di verificare se, per quei conferimenti pregressi, la dichiarazione era già stata redatta conformemente alla nuova regola: in tal caso il comportamento è semplicemente convalidato, senza bisogno di alcuna azione.

Cosa cambia rispetto al D.Lgs. 192/2024? Il D.Lgs. 192/2024 aveva già introdotto il principio secondo cui la minusvalenza da conferimento rileva fiscalmente solo se "effettiva", nei limiti della differenza tra costo fiscale e valore normale. Non chiariva però quale valore fiscale attribuire alle partecipazioni ricevute dal conferente quando il valore di realizzo era inferiore anche al valore normale. L'articolo 9 del D.Lgs. 148/2026 risolve questo punto, fissando il valore di realizzo al minore tra costo fiscale e valore normale in quel caso specifico.

La norma è retroattiva? In parte. Si applica ai conferimenti dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2025, ma ha effetto anche per i periodi d'imposta precedenti, a partire dall'entrata in vigore del D.Lgs. 192/2024, solo se le dichiarazioni erano già state redatte in modo conforme a questa regola. Non consente dichiarazioni integrative per chi aveva seguito un'interpretazione diversa.

Perché si confrontano tre valori (costo fiscale, valore normale, valore di realizzo) e non solo due? Perché la regola serve a evitare che un valore di patrimonio netto particolarmente compresso nella conferitaria (il valore di realizzo "naturale") trasferisca sulle partecipazioni ricevute un valore fiscale inferiore sia al costo storico che al valore di mercato delle partecipazioni conferite: il "paracadute" è quindi il minore tra i due parametri di riferimento (costo fiscale e valore normale), non il valore di realizzo più basso.

La regola si applica anche ai conferimenti che attribuiscono il controllo? Sì: l'art. 9, comma 1, lett. b), estende la stessa logica all'art. 177, comma 2, secondo periodo, TUIR, per i conferimenti che danno luogo all'acquisizione o all'incremento del controllo della società conferita.

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